Kaspersky Lab Polska sp. z o.o. prezentuje poniżej Globalną politykę zgodności z przepisami antykorupcyjnymi, która stanowi element zobowiązania producenta rozwiązań do ochrony danych i antywirusowych - grupy Kaspersky Lab.



GLOBALNA POLITYKA ZGODNOŚCI
Z PRZEPISAMI ANTYKORUPCYJNYMI

1. Informacje dotyczące tego dokumentu

Niniejsza Globalna polityka zgodności z przepisami antykorupcyjnymi („Polityka”) stanowi element zobowiązania grupy firm Kaspersky Lab względem postępowania w sposób etyczny i zgodny ze wszystkimi przepisami prawa obowiązującymi w lokalizacjach, w których prowadzimy działalność.

Niniejsza Polityka koncentruje się na przepisach antykorupcyjnych, w tym na brytyjskiej ustawie antykorupcyjnej z 2010 roku z późniejszymi zmianami („UKBA”), przepisach antykorupcyjnych Federacji Rosyjskiej, amerykańskiej ustawie o przeciwdziałaniu zagranicznym praktykom korupcyjnym z 1977 roku z późniejszymi zmianami („FCPA”) i innych przepisach prawa, którym podlega Firma (zgodnie z definicją z punktu 1.4 poniżej).

1.1. Cel

Niniejsza Polityka określa podstawowe zasady i wymagania dotyczące zapewnienia zgodności z postanowieniami Obowiązujących przepisów antykorupcyjnych przez Firmę, jej Pracowników i wszelkich jej Przedstawicieli.

Cele niniejszej Polityki:

  • Opis zakazów Firmy mających na celu zapobieganie łapownictwu i korupcji w ramach wszelkiej działalności gospodarczej.
  • Zapobieganie wszelkim przejawom korupcji, zarówno w imieniu Firmy i/lub jej Pracowników, jak i względem nich; zapewnienie zgodności z wymaganiami obowiązujących Przepisów antykorupcyjnych w przypadku wykonywania przez Firmę działalności biznesowej.
  • Umocnienie zobowiązań Firmy względem prowadzenia na całym świecie działalności biznesowej przy zachowaniu najwyższych standardów uczciwości i integralności.
  • Doskonalenie i rozwijanie kultury korporacyjnej Firmy, wdrażanie sprawdzonych praktyk i standardów odpowiedzialnego prowadzenia działalności, także w obszarze zapewniania Zgodności z przepisami antykorupcyjnymi.

1.2. Zakres i zastosowanie

1.2.1. Zakres organizacyjny

Wszelkie pytania dotyczące zastosowania niniejszej Polityki należy kierować do dyrektora ds. zgodności (zgodnie z definicją z punktu 3.5 niniejszej Polityki) odpowiedzialnego za egzekwowanie niniejszej Polityki. Dane kontaktowe dyrektora ds. zgodności można znaleźć w witrynie internetowej grupy Kaspersky Lab. Można także skontaktować się z lokalnym dyrektorem ds. zgodności.

1.2.2. Zakres zastosowania w kontekście struktury organizacyjnej

Niniejsza Polityka ma zastosowanie na poziomie Firmy i dotyczy wszystkich pododdziałów strukturalnych Firmy. Poza tym Polityka stosowana jest w odniesieniu do następujących podmiotów:

  • Kaspersky Labs Limited
  • Kaspersky Lab UK Limited
  • Zależne podmioty prawne, w tym odpowiednio podmioty stowarzyszone i spółki joint venture kontrolowane przez Firmę, niezależnie od ich lokalizacji;
  • Wszyscy Pracownicy Firmy zgodnie z definicją w punkcie 1.4 niniejszej Polityki;
  • Wszyscy Przedstawiciele Firmy, zgodnie z definicją w punkcie 1.4 niniejszej Polityki, w miarę potrzeby i odpowiednio w świetle właściwych obowiązków i zobowiązań Przedstawiciela i zgodnie z treścią istniejących odpowiednich umów z odpowiednią agencją lub odnoszących się do innych usług.

1.2.3. Zastosowanie do obiektów i czynności

Niniejsza Polityka ma zastosowanie do wszelkich rodzajów czynności wykonywanych przez Firmę.

1.2.4. Pochodność i dostosowywanie

Niniejsza Polityka stanowi podstawowy dokumenty Firmy w zakresie kwestii związanych z Zapewnianiem zgodności z przepisami antykorupcyjnym. Dokumenty utworzone na podstawie niniejszej Polityki i na potrzeby jej wdrażania nie powinny stać z nią w sprzeczności; nie dotyczy to dokumentów, które nie zostały zatwierdzone przez osobę odpowiedzialną za bieżącą Politykę.

1.3. Odbiorcy docelowi

Niniejsza Polityka ma zastosowanie do wszystkich Pracowników Firmy (zgodnie z definicją w punkcie 1.4 poniżej), w tym dyrektorów, członków kierownictwa i kontrahentów Firmy zatrudnionych na podstawie zasad zatrudniania stron trzecich.

Od każdego Pracownika wymaga się zapoznania się z niniejszą Polityką i postępowania zgodnie z jej postanowieniami.

Wszyscy Pracownicy są objęci obowiązkiem i wymogiem realizowania działalności Firmy w sposób etyczny i zgodny z prawem. Niezastosowanie się do powyższego postanowienia może prowadzić do podjęcia wobec Pracownika postępowania dyscyplinarnego, w tym także do zwolnienia. Wobec Pracowników może również zostać wszczęte postępowanie regulacyjne i karne, które może prowadzić do grzywien, wykluczenia z określonych stanowisk, szkód wizerunkowych i innych sankcji, w tym nawet do pozbawienia wolności.

Niniejsza Polityka ma zastosowanie do Przedstawicieli i ich personelu w stopniu, w jakim wymagania opisane w treści niniejszej Polityki znajdują odzwierciedlenie w umowach ze wspomnianymi stronami trzecimi.

1.4. Definicje i skróty

Termin

Definicja

    • Termin

      Przedstawiciele (Przedstawiciele Firmy)

    • Definicja

      Przedstawiciele, dystrybutorzy, konsultanci, reprezentanci, niezależni kontrahenci, partnerzy joint venture, pośrednicy i inne zatrudnione przez Firmę strony trzecie uprawnione do reprezentowania Firmy przed innymi stronami, w tym m.in. przed podmiotami rządowymi.

    • Termin

      Zgodność z przepisami antykorupcyjnymi

    • Definicja

      System procedur i środków, w tym środków kontrolnych, wykorzystywanych w Firmie na potrzeby zapewnienia zgodności z Obowiązującymi przepisami antykorupcyjnymi.

    • Termin

      Korzyść

    • Definicja

      „Korzyść” to pojęcie o szerokim znaczeniu, które może obejmować wszystko, co ma wartość pieniężną; przykłady korzyści:

      • gotówka lub jej ekwiwalent (w tym karty upominkowe);
      • korzyści i przysługi (np. specjalny dostęp do agencji rządowej);
      • zapewnienie usług, za które w innych okolicznościach obowiązywałaby płatność lub obowiązek wykupienia;
      • upominki;
      • umowy lub inne szanse biznesowe przyznawane firmie, w której Urzędnik państwowy ma własność lub inny interes beneficyjny;
      • korzystne lub ukierunkowane umowy;
      • możliwości zatrudnienia, w tym możliwości zapewniane członkowi rodziny lub znajomemu Urzędnika rządowego lub przedstawiciela organizacji komercyjnej, np. stanowisko w spółce joint venture lub możliwości konsultingowe;
      • darowizny na cele dobroczynne;
      • wkład polityczny;
      • wydatki na cele medyczne, edukacyjne lub utrzymanie;
      • wydatki na podróże, posiłki, zakwaterowanie, zakupy lub rozrywkę; lub
      • możliwości inwestycyjne lub opcje giełdowe.
    • Termin

      Obowiązujące przepisy antykorupcyjne

    • Definicja

      Wszelkie obowiązujące przepisy prawa i regulacje dotyczące walki z łapownictwem (zarówno publiczne, jak i prywatne), mające zastosowanie do Firmy, w tym ustawa UKBA i inne brytyjskie przepisy antykorupcyjne, FCPA i inne amerykańskie przepisy antykorupcyjne, przepisy antykorupcyjne Federacji Rosyjskiej, przepisy prawa obowiązujące w odpowiednich krajach, w których Firma prowadzi działalność.

    • Termin

      Firma

    • Definicja

      Grupa firm Kaspersky Lab jako całość oraz poszczególne podmioty prawne należące do grupy (zależnie od kontekstu).

    • Termin

      Pracownicy (Pracownicy Firmy)

    • Definicja

      Osoby zatrudnione w Firmie na podstawie długoterminowej lub tymczasowej umowy o pracę, które zawarły z Firmą umowę cywilnoprawną, oraz zatrudnieni przez zewnętrzne organizacje kontrahenci wynajęci przez Firmę realizujący usługi z zakresu zapewniania personelu.

    • Termin

      Niedozwolona korzyść

    • Definicja

      Termin „Niedozwolona korzyść” obejmuje wszelkie niewłaściwe płatności dokonywane w kontekście biznesowym, w tym m.in. opłacanie lub zapewnianie Urzędnikowi rządowemu, osobie prywatnej lub prywatnemu podmiotowi Korzyści w sposób bezpośredni lub pośredni w jednym z następujących celów:

      • Wpłynięcie na działanie rządowe lub inne działanie (np. przyznanie kontraktu, nałożenie podatku lub grzywny, anulowanie istniejącego kontraktu lub zobowiązania umownego) lub zapobiegnięcie mu;
      • Uzyskanie od podmiotu rządowego lub Urzędnika rządowego licencji, pozwolenia lub innego rodzaju uprawnienia, które w innych okolicznościach nie zostałyby przyznane Firmie;
      • Uzyskanie poufnych informacji na temat możliwości biznesowych, przetargów lub działań konkurencji;
      • Wpłynięcie na przyznanie kontraktu;
      • Wpłynięcie na wypowiedzenie niekorzystnego dla Firmy kontraktu; lub
      • Uzyskanie jakiejkolwiek innej Niedozwolonej korzyści.
    • Termin

      Podmiot rządowy

    • Definicja

      Wszelkie organy jakiejkolwiek władzy państwowej, regionalnej, lokalnej lub innej, w tym między innymi krajowe ministerstwa i urzędy, usługi, agencje i inne pododdziały strukturalne, jak również wszelkie podmioty prawne kontrolowane w sposób bezpośredni lub pośredni przez państwo lub przez władzę sądowniczą. Na potrzeby niniejszej Polityki termin obejmuje także partie polityczne i organizacje międzynarodowe.

    • Termin

      Urzędnik państwowy

    • Definicja

      Dowolny pracownik lub urzędnik podmiotu rządowego, jak również dowolna inna osoba fizyczna lub podmiot prawny podejmujące działania na prośbę, żądanie lub polecenie lub w interesie Podmiotu rządowego.

2. Postanowienia ogólne

Firma zobowiązuje się utrzymywać w toku wykonywania działalności najwyższy poziom standardów etycznych.

Firma nie akceptuje żadnych form korupcji ze strony osób prywatnych i Urzędników państwowych. Firma nie stosuje żadnych nieetycznych płatności ani premii motywacyjnych.

Firma nie uczestniczy w żadnej działalności niezgodnej z niniejszą Polityką lub z Obowiązującymi przepisami antykorupcyjnymi ani jej nie akceptuje.

Firmie, Pracownikom Firmy i Przedstawicielom Firmy zabrania się oferowania, obiecywania i zatwierdzania przekazywania Korzyści w sposób bezpośredni lub przez pośrednika jakiemukolwiek Urzędnikowi rządowemu lub przedstawicielowi bądź pracownikowi organizacji komercyjnej w celu wpłynięcia na jego działania (lub zapewnienia braku jego działania) i/lub uzyskania nieuczciwej przewagi handlowej, a także uczestnictwa w takich działaniach i upoważniania do ich realizacji.

Firmie, Pracownikom Firmy i Przedstawicielom Firmy zabrania się wyrażania zgody na uzyskanie oraz uzyskiwania jakichkolwiek płatności w postaci pieniędzy, papierów wartościowych, innej własności, świadczenia usług o charakterze związanym z własnością, przyznawania innych praw związanych z własnością i jakimikolwiek innymi przedmiotami wartościowymi jak również wszelkich Korzyści finansowych i innych oraz zabiegania o nie i odbierania ich w inny sposób, bezpośredni lub przez pośredników, jeśli warunkiem uzyskania tego rodzaju płatności, korzyści lub przewagi jest wykonanie działania lub obowiązku służbowego w interesie danej strony oraz jeśli płatności, korzyści lub przewaga stanowią bezpośrednie lub pośrednie wynagrodzenie za wykonanie tych czynności.

Firmie, Pracownikom Firmy i Przedstawicielom Firmy zabrania się występowania w roli pośredników w procederze publicznego lub prywatnego łapownictwa, tzn. bezpośredniego wręczania łapówek na polecenie osoby wręczającej łapówkę lub przyjmującej ją lub świadczenia innej pomocy w osiągnięciu lub realizacji porozumienia pomiędzy takimi stronami w celu odebrania i wręczenia łapówki.

Niniejsza Polityka stanowi podstawowy dokument Firmy dotyczący kwestii związanych z Zapewnieniem zgodności z przepisami antykorupcyjnym, jednakże nie jest ona wyczerpującym zbiorem zasad postępowania dla Firmy oraz jej Pracowników i Przedstawicieli. W Firmie funkcjonują obecnie i zostaną wprowadzone w przyszłości inne dokumenty wewnętrzne dotyczące kwestii związanych z Zapewnianiem zgodności z przepisami antykorupcyjnymi w stopniu, jaki Firma uzna za niezbędny i wystarczający dla Zapewnienia zgodności z obowiązującymi przepisami antykorupcyjnymi. W przypadku wystąpienia rozbieżności pomiędzy postanowieniami niniejszej Polityki i innymi zasadami Firmy Pracownicy są zobowiązani stosować bardziej restrykcyjne z zasad lub procedur. W powyższym przypadku należy powiadomić dyrektora ds. zgodności lub lokalnego kierownika ds. zgodności w celu uzyskania jego porady w zakresie odpowiednich kroków, jakie należy podjąć oraz umożliwienia mu bezzwłocznego podjęcia działań w celu rozwiązania konfliktu i, w razie potrzeby, zaktualizowania odpowiedniej polityki lub procedury.

Zarząd Firmy musi poprzez swoje postępowanie określać standard etycznego zachowania, a jego członkowie muszą dawać Pracownikom i Przedstawicielom Firmy osobisty przykład bezkompromisowego stanowiska względem wszelkich form i przejawów korupcji, które musi stanowić nieodłączny element kultury korporacyjnej i codziennego prowadzenia działalności przez Firmę.

3. Podstawowe zasady dotyczące zgodności Firmy z przepisami antykorupcyjnymi

3.1. Konsekwentne stosowanie Polityki

Firma konsekwentnie wdraża reguły i zasady określone w treści niniejszej Polityki oraz inne zasady Firmy dotyczące zgodności z przepisami antykorupcyjnymi. Firma propaguje zasady etycznego prowadzenia działalności i motywuje Pracowników i Przedstawicieli Firmy do zapewnienia zgodności z niniejszą Polityką. W przypadku naruszenia zasad dotyczących zgodności z przepisami antykorupcyjnymi przez Pracownika lub Przedstawiciela Firmy Firma pociągnie do odpowiedzialności osobę, która dopuściła się naruszenia.

3.2. Monitorowanie ustawodawstwa i sprawdzone praktyki z obszaru zapewniania zgodności

Firma nieustannie śledzi wszelkie zmiany w zakresie wymagań normatywnych wynikających z Obowiązujących przepisów antykorupcyjnych oraz praktyk ich stosowania. Firma podejmuje działania mające na celu ujęcie zmian w swoich bieżących zasadach na podstawie wyników wspomnianego monitorowania oraz w oparciu o najlepsze sprawdzone praktyki Zapewnienia zgodności z przepisami antykorupcyjnym.

3.3. Okresowa ocena ryzyka

Firma regularnie stosuje środki mające na celu ujawnianie i redukowanie zagrożeń związanych z korupcją, a także środki mające na celu umożliwienie oceny wydajności bieżącego systemu Zapewnienia zgodności z przepisami antykorupcyjnym.

Jeśli zaistnieje odpowiednia konieczność, Firma wprowadza poprawki w zakresie istniejących zasad lub opracowuje i wdraża dodatkowe zasady z uwzględnieniem wyników stosowania wspomnianych środków. Stosowane środki powinny być dostosowane w zasadny i proporcjonalny sposób do charakteru ujawnionych zagrożeń.

3.4. Informowanie i szkolenie

Każdy dyrektor, członek kadry zarządzającej i pracownik Firmy oraz każdy pracownik kontraktowy zatrudniony bezpośrednio przez Firmę lub w ramach układów zatrudnienia stron trzecich otrzymuje kopię niniejszej Polityki. Wszelkie zmiany w zakresie niniejszej Polityki są przekazywane wewnętrznie. Polityka zostanie również opublikowana w witrynie internetowej Firmy i udostępniona wszystkim Przedstawicielom Firmy.

Firma wdraża i realizuje — w sposób niezależny lub korzystając z usług zatrudnionych przez siebie zewnętrznych specjalistów z zakresu Zapewnienia zgodności z przepisami antykorupcyjnym — program szkoleniowy dla Pracowników i Przedstawicieli Firmy, którego zakres obejmuje zasady i standardy dotyczące Zapewnienia zgodności z przepisami antykorupcyjnym i w ramach którego stosowany jest system sesji szkoleniowych i dostarczane są aktualne materiały szkoleniowe.

3.5. Wyznaczenie pracownika odpowiedzialnego za wdrażanie

Firma jest zobowiązana wyznaczyć pracownika, którego oficjalne obowiązki obejmować będą wdrażanie niniejszej Polityki i innych zasad Firmy dotyczących kwestii związanych z Zapewnianiem zgodności z przepisami antykorupcyjnymi („Dyrektora ds. zgodności”). Firma ma także obowiązek zagwarantowania, że we wszystkich krajowych oddziałach Firmy zostaną wyznaczeni Dyrektorzy ds. zgodności, których obowiązkiem będzie wdrażanie i stosowanie systemów zapewnienia zgodności z przepisami antykorupcyjnymi na poziomie lokalnym.

Dyrektor ds. zgodności podlega bezpośrednio dyrektorowi generalnemu Firmy; powierza mu się uprawnienia i zasoby niezbędne do skutecznego wdrażania, stosowania i ulepszania w Firmie systemu Zapewniania zgodności z przepisami antykorupcyjnymi.

Pracownicy Firmy mają obowiązek zgłaszania Dyrektorowi ds. zgodności lub lokalnemu kierownikowi ds. zgodności ewentualnych pytań dotyczących treści niniejszej Polityki, w tym pytań dotyczących interpretacji dowolnych jej postanowień, jak również wątpliwości co do legalności i charakteru etycznego swoich działań, stosowania oraz realizowania zasad dotyczących zapewnienia zgodności określonych w treści niniejszej Polityki, w tym pytań związanych z możliwością zastosowania zasad w wybranej sytuacji lub procesie biznesowym Firmy w celu uzyskania porady.

Przedstawiciele Firmy powinni kierować pytania w tych sprawach do Dyrektora ds. zgodności Firmy lub lokalnego kierownika ds. zgodności w celu uzyskania wyjaśnienia.

3.6. Sprawozdania dla Dyrektora ds. zgodności

Dyrektor ds. zgodności regularnie oraz w razie wystąpienia takiej potrzeby przedstawia Dyrektorowi generalnemu Firmy sprawozdania dotyczące procesu wdrażania i/lub doskonalenia systemu zapewniania zgodności z przepisami antykorupcyjnym, wszelkich naruszeń ujawnionych w okresie sprawozdawczym, przeprowadzonych wewnętrznych postępowań wyjaśniających, niedoskonałości wewnętrznych środków kontrolnych mających na celu zapewnienie zgodności oraz środków podejmowanych w związku z nimi, a także ogólnego statusu działania i wydajności systemu zapewniania Zgodności z przepisami antykorupcyjnymi stosowanego w Firmie.

Lokalni kierownicy ds. zgodności podlegają w ramach hierarchii służbowej bezpośrednio Dyrektorowi ds. zgodności, który jest ich bezpośrednim przełożonym.

3.7. Wypracowywanie i utrzymywanie reputacji Firmy

Firma podejmuje uzasadnione wysiłki w celu zagwarantowania, że osoby, o których wiadomo, że podejmują się lub podejmowały się w przyszłości działań niezgodnych z prawem, nie są przyjmowane na stanowiska kierownicze i nie mają możliwości dołączenia do organów zarządzających Firmy.

Zarząd Firmy odpowiada za utrzymywanie i zapewnianie wydajności korporacyjnego systemu Zapewnienia zgodności z przepisami antykorupcyjnego jako całości, a także za zagwarantowanie wdrażania i wykonywania środków kontrolnych i procedur systemu Zapewnienia zgodności z przepisami antykorupcyjnymi w obszarach swojej kompetencji funkcjonalnej.

Pracownicy Firmy, niezależnie od zajmowanych przez siebie stanowisk, ponoszą osobistą odpowiedzialność za przestrzeganie zasad i wymogów niniejszej polityki oraz Obowiązujących przepisów antykorupcyjnych, a także za wykonane i zaniechane działania podległych im osób, które naruszają te zasady i wymagania.

4. Kwestie szczegółowe związane z zapewnianiem zgodności z przepisami antykorupcyjnymi

4.1. Środki umowne służące zapewnianiu zgodności

W sytuacjach, o których jest mowa w zasadach Firmy, umowy zawierane przez Firmę ze stronami trzecimi muszą określać zobowiązania tych stron w zakresie przestrzegania Obowiązujących przepisów antykorupcyjnych (klauzula dotycząca zapobiegania korupcji) w brzmieniu zatwierdzonym przez Firmę. Ponadto umowy muszą przyznawać Firmie prawo do natychmiastowego jednostronnego wypowiedzenia umowy w sytuacji naruszenia zobowiązań określonych w treści klauzuli antykorupcyjnej.

W sytuacjach wymienionych w zasadach Firmy, umowy zawierane przez Firmę ze stronami trzecimi muszą także przewidywać prawo Firmy do przeprowadzenia audytu dokumentacji finansowej i innej odnoszące się do wdrażania warunków odpowiedniej umowy.

4.2. Kompleksowa analiza ekonomiczno-finansowa partnerów biznesowych i Pracowników

Firma podejmuje uzasadnione działania w celu zminimalizowania ryzyka związanego z interakcjami ze wszelkimi stronami trzecimi, w tym z relacjami biznesowymi, pracowniczymi lub innymi relacjami łączącymi ją z osobami fizycznymi i podmiotami prawnymi.

W tym celu Firma opracowała procedury inspekcji, które stosuje względem Pracowników i partnerów biznesowych (podmiotów prawnych i osób fizycznych), z którymi planuje zawrzeć umowę. Ponadto Firma przeprowadza okresowe Kompleksowe analizy ekonomiczno-finansowe partnerów biznesowych, z którymi zawarła umowę długoterminową (o okresie obowiązywania powyżej jednego roku).

Procedura kompleksowej analizy ekonomiczno-finansowej partnerów biznesowych i Pracowników ma następujące cele:

  • ocena konieczności zatrudnienia partnera biznesowego lub Pracownika oraz celów zatrudnienia zestawionych z podobnymi transakcjami Firmy;
  • ocena ogólnej reputacji Pracownika lub partnera biznesowego, jego właścicieli oraz najważniejszych osób odpowiedzialnych za zgodność z Obowiązującymi przepisami antykorupcyjnymi;
  • sprawdzenie, czy osoba poddawana analizie dopuściła się w przeszłości jakichkolwiek naruszeń Obowiązujących przepisów antykorupcyjnych;
  • ustalenie, czy potencjalny Pracownik lub partner biznesowy ma jakiekolwiek powiązania z Urzędnikami państwowymi i Podmiotami rządowymi, które mogłyby wpłynąć na uzyskanie przez partnera biznesowego lub przez Firmę nieuczciwej przewagi handlowej;
  • ocena wpływu tego rodzaju powiązań na legalność zawarcia umowy z partnerem biznesowym z punktu widzenia Obowiązujących przepisów antykorupcyjnych;
  • ocena słuszności ewentualnej decyzji dotyczącej proponowanej transakcji z uwzględnieniem czynników handlowych i zasady ceny rynkowej.

Przed formalnym zawarciem lub przedłużeniem relacji wszelkie kwestie stanowiące sygnały ostrzegawcze dotyczące Zapewniania zgodności z przepisami antykorupcyjnymi wykryte w toku kompleksowej analizy ekonomiczno-finansowej należy rozwiązać, a następnie uzyskać akceptację lokalnego kierownika ds. zgodności.

Stwierdzenia zawarte w punkcie 4.2 niniejszej Polityki mają zastosowanie także do kontrahentów w ramach transakcji fuzji, przejęcia, tworzenia spółek typu joint venture itp. Ponadto kompleksowej analizie ekonomiczno-finansowej podlegają także podmioty prawne, udziały własnościowe i prawa kontroli (bezpośredniej lub pośredniej) nabywane w wyniku transakcji.

4.3. Prezenty i wydatki reprezentacyjne

Decyzje biznesowe Firmy i jej partnerów muszą być podejmowane obiektywnie i nie mogą wpływać na nie prezenty ani przysługi. Niewielki, niedrogi upominek lub wyraz wdzięczności może czasami stanowić odpowiedni sposób na wyrażanie wzajemnego szacunku przez osoby zaangażowane we współpracę biznesową. Niemniej jednak nie należy wręczać ani przyjmować prezentów, posiłków, zaproszeń na imprezy i wydarzenia ani innych korzyści stanowiących wydatki reprezentacyjne, niezależnie od ich wartości, z zamiarem niewłaściwego wpłynięcia na Urzędnika państwowego lub jakąkolwiek inną stronę trzecią, która współpracuje z Firmą.

Wszelkie prezenty i wydatki reprezentacyjne, który koszt ponosi Firma (upominki, jakie Pracownicy i Przedstawiciele Firmy mogą wręczać w imieniu i/lub na koszt Firmy innym osobom lub podmiotom prawnym lub które Pracownicy mogą otrzymywać od innych stron w związku z pracą wykonywaną przez nich w Firmie, jak również powiązane wydatki reprezentacyjne), muszą spełniać następujące kryteria:

  1. nie mogą być wręczane z zamiarem wpłynięcia na odbiorcę w celu uzyskania lub utrzymania dla Firmy lub jakiejkolwiek innej osoby lub podmiotu jakiejkolwiek niewłaściwej przewagi biznesowej ani (w sposób wyraźny lub dorozumiany) w zamian za korzyści lub przysługi lub w innym celu o charakterze korupcyjnym;
  2. nie mogą ich zakazywać obowiązujące przepisy antykorupcyjne mające zastosowanie do Firmy i odbiorcy;
  3. nie mogą wpływać na możliwość podejmowania przez odbiorcę bezstronnych i uczciwych decyzji w związku z oficjalnymi uprawnieniami, jakie mu powierzono, a także nie mogą one nakładać na odbiorcę żadnych moralnych zobowiązań;
  4. nie mogą stanowić ukrytego wynagrodzenia za uzyskanie niewłaściwej przewagi handlowej, w tym za jakiekolwiek usługi, działania, pominięcia lub decyzję, a także nie mogą stanowić próby wywarcia wpływu na odbiorcę w innym niezgodnym z prawem albo nieetycznym celu;
  5. muszą być uzasadnione i nie mogą oddzielnie ani łącznie stanowić dobra luksusowego w przypadku, gdy upominki lub płatności są przekazywane danej osobie więcej niż jeden raz;
  6. nie mogą stwarzać dla Firmy zagrożenia utraty dobrej reputacji w przypadku ujawnienia informacji dotyczących tego rodzaju upominków lub wydatków reprezentacyjnych;
  7. nie mogą stać w sprzeczności z zasadami i wymaganiami stawianymi przez niniejszą Politykę i inne zasady Firmy dotyczące Zapewniania zgodności z przepisami antykorupcyjnymi;
  8. muszą być wręczane i przyjmowane w przejrzysty sposób, a ich odbiorcy nie mogą o nie zabiegać;
  9. muszą zostać zatwierdzone w ramach procedur obowiązujących w Firmie.

Wskazane kryteria dotyczą także wydatków na organizacje ponoszonych w imieniu lub na koszt Firmy i dotyczących wydarzeń mających na celu przyciągnięcie, utrzymanie lub rozszerzenie bazy klientów, jak również wydarzeń mających związek z przekazywaniem informacji opinii publicznej, mediom i grupom zawodowym.

Przed zrealizowaniem jakiejkolwiek płatności na rzecz strony trzeciej, w tym na rzecz Urzędnika rządowego, lub wręczeniem jakiegokolwiek upominku o wartości przekraczającej (łącznie w okresie rocznym lub oddzielnie) 100 USD w imieniu lub na koszt Firmy, Pracownik musi skontaktować się z lokalnym kierownikiem ds. zgodności i podać szczegółowe informacje dotyczące proponowanego upominku lub innych płatnych wydatków w celu uzyskania potwierdzenia legalności i dopuszczalności tego rodzaju płatności lub upominku. Upominki o wartości symbolicznej, takie jak długopisy czy kalendarze z logo Firmy, nie wymagają wcześniejszego uzyskania zgody kierownika ds. zgodności.

Kierownicy ds. zgodności mają prawo zablokować wręczenie upominku lub wypłatę kwoty na pokrycie wydatków reprezentacyjnych, jeśli ustalą, że tego rodzaju działanie nie jest zgodne z kryteriami określonymi powyżej lub jeśli stwarza ono dla Firmy ryzyko naruszenia Obowiązujących przepisów antykorupcyjnych.

Zabrania się wręczania stronom trzecim w imieniu Firmy, jej Pracowników i Przedstawicieli upominków w formie funduszy pieniężnych, niezależnie od tego, czy mają one postać gotówkową, a także jakichkolwiek ich ekwiwalentów (takich jak czeki, karty podarunkowe, papiery wartościowe itp.). Zgodnie z ogólną zasadą pod żadnym pozorem nie wolno również opłacać kosztów podróży, w tym także kosztów podróży lotniczych, małżonkom, innym członkom rodziny bądź innym gościom Urzędników państwowych ani innym stronom trzecim.

Pracownicy mogą przyjmować niewielkie upominki i płatności na pokrycie wydatków reprezentacyjnych o umiarkowanej wartości od stron trzecich, z którymi współpracują w toku wykonywania swoich obowiązków służbowych na rzecz Firmy, pod następującymi warunkami:

  • przyjęcie upominku lub płatności na pokrycie wydatków reprezentacyjnych nie spowoduje w przypadku Pracownika konfliktu interesów względem obowiązków służbowych pełnionych przez niego w Firmie i nie wpłynie na jego wydajność;
  • Pracownik wierzy, że osoba wręczająca upominek lub płatność działa w dobrej wierze, a nie z zamiarem wpłynięcia w jakikolwiek sposób na jego postępowanie w toku realizacji pełnionych przez niego obowiązków służbowych.

Pracownicy nie mogą zabiegać o upominki ani żądać ich wręczenia. Pracownicy mają obowiązek poinformowania kierownika ds. zgodności o otrzymaniu od stron trzecich jakichkolwiek upominków lub płatności na pokrycie wydatków reprezentacyjnych, których wartość przekracza 100 USD (lub równowartość tej kwoty w lokalnej walucie).

4.4. Utrzymanie na stanowiskach Urzędników państwowych

Uzasadnione może być utrzymanie w roli Pracownika lub partnera biznesowego Firmy osoby, która jest lub była Urzędnikiem państwowym. W takim przypadku należy jednak zachować ostrożność. Tego rodzaju relacje należy strukturyzować, aby zagwarantować zgodność z wymaganiami Obowiązujących przepisów antykorupcyjnych i innych przepisów prawa obowiązujących w jurysdykcjach, w których Firma prowadzi działalność; relacje te nie mogą powodować w przypadku Urzędnika rządowego powstania konfliktu interesów. Nie należy prowadzić negocjacji ani uzgadniać tego rodzaju relacji bez ich wcześniejszego zatwierdzenia przez kierownika ds. zgodności.

4.5. Występowanie w charakterze sponsora a społeczna odpowiedzialność biznesu

Zgodnie z niniejszą Polityką i innymi wdrożonymi procedurami Firma nie finansuje i nie uczestniczy w żadnej formie działalności charytatywnej i/lub działaniach z zakresu sponsoringu w celu zapewnienia sobie jakichkolwiek niezgodnych z prawem przywilejów lub preferencji w związku z działalnością gospodarczą.

Wszelkie działania finansowe Firmy związane ze sponsoringiem lub działalnością charytatywną są szczegółowo i wiarygodnie rejestrowane w dokumentacji księgowej; realizowany projekt jest koordynowany z wyprzedzeniem; procedury monitorowania darowizn na cele dobroczynne pozwalają mieć przekonanie z uzasadnioną dozą pewności, że przekazane darowizny nie stanowią zakamuflowanej łapówki.

Przed przekazaniem w imieniu i/lub na koszt Firmy jakiejkolwiek darowizny na kwotę przekraczającą 100 USD przez Firmę lub Pracownika Firmy jest wymagane przeprowadzenie konsultacji z kierownikiem ds. zgodności, który ma prawo zablokować płatność po przeprowadzeniu odpowiedniej kompleksowej analizy ekonomiczno-finansowej pod kątem zgodności z Obowiązującymi przepisami antykorupcyjnymi.

4.6. Finansowanie działalności politycznej

Firma nie finansuje, nie podpiera ani w żaden inny sposób nie wspiera partii politycznych ani ich członków, w tym kandydatów na stanowiska polityczne, ich kampanii wyborczych ani imprez politycznych, jak również żadnych organizacji ani ruchów politycznych.

4.7. Płatności na rzecz stron trzecich realizowane przez pośredników

Firmie, jej Pracownikom i Przedstawicielom zabrania się wykorzystywania jakichkolwiek stron trzecich do zlecania jakichkolwiek działań, które stoją w sprzeczności z zasadami i wymaganiami określonymi w treści niniejszej Polityki lub z normami Obowiązujących przepisów antykorupcyjnych. Tego rodzaju działania stron trzecich mogą obarczyć Firmę, nawet jeśli Firma nie ma na ich temat żadnej wiedzy ani ich świadomości.

Firmie, jej Pracownikom i Przedstawicielom zabrania się dokonywania płatności na rzecz stron trzecich w przypadku, gdy istnieje podejrzenie, że część lub całość takiej płatności zostanie wykorzystana jako łapówka dla Urzędnika rządowego lub przedstawiciela albo pracownika organizacji handlowej.

Firma sprawdza, czy płatności i wszelkie inne korzyści oferowane stronom trzecim są uzasadnione, aby zapobiegać i/lub wykrywać naruszenia opisane powyżej w celu minimalizowania ryzyka udziału Firmy w działaniach o charakterze korupcyjnym. Wszelkie relacje handlowe z pośrednikami występującymi w roli stron trzecich muszą zostać zatwierdzone przez kierownika ds. zgodności i muszą zostać zawarte w formie pisemnej umowy.

4.8. Płatności przyśpieszające tok spraw

Niniejsza polityka zabrania dokonywania płatności przyspieszających tok spraw, czyli nieoficjalnych płatności oferowanych w celu uzyskania lub przyśpieszenia rutynowych czynności organu rządowego, na przykład zwykłych czynności wykonywanych przez urzędnika rządowego (np. przetworzenie oficjalnej dokumentacji, takiej jak pozwolenia, wizy itp.).

4.9. Dokumentacja księgowa i ewidencja

Pracownikom i Przedstawicielom nie zezwala się na realizowanie w imieniu Firmy jakichkolwiek transakcji w oszukańczych zamiarach lub ze świadomością, że transakcja lub płatność różni się od opisu w dokumentacji potwierdzającej lub uzasadniającej jej realizację.

Aby wdrażanie tego zakazu było możliwe, działalność wszystkich działów finansowych i osób na stanowiskach związanych z księgowością, jak również wszystkie wpisy w dokumentacji, muszą być w wiarygodny sposób rejestrowane przy zachowaniu wystarczającego poziomu szczegółowości w księgach i ewidencji Firmy i muszą być dokumentowane w sposób umożliwiający dostęp do nich na potrzeby kontroli.

Wszelkie płatności na rzecz Przedstawicieli pełniących rolę stron trzecich powinny być przekazywane na rachunki bankowe stanowiące własność tych Przedstawicieli działające w kraju, w którym dane towary lub usługi zostały dostarczone lub w kraju, w którym Przedstawiciel jest zarejestrowany. Wszelkie wydatki, za które Pracownik lub Przedstawiciel żądają zwrotu od Firmy, jak również wszelkie gotówkowe wydatki Firmy muszą mieć potwierdzenie w dokumentacji pierwotnej uwzględniającej oryginalne rachunki i faktury lub inne istotne dokumenty. Wszelkie żądania zwrotu poniesionych wydatków muszą zostać zatwierdzone przez przełożonego Pracownika wnioskującego o płatność.

4.10. Audyty i kontrole

Firma regularnie przeprowadza wewnętrzne i zewnętrzne audyty obejmujące działalność finansową i biznesową Firmy, a także kontroluje na bieżąco kompletność i dokładność ewidencjonowania wszelkich działań Firmy w księgach i rejestrach, jak również zachowywanie zgodności z wymaganiami legislacyjnymi i wewnętrznymi dokumentami normatywnymi Firmy, w tym zasadami i wymaganiami określonymi w treści niniejszej Polityki.

W ramach wewnętrznych procedur kontroli realizowanych w Firmie sprawdza się wdrażanie ustalonych procedur wykonywania procesów biznesowych, legalność wykonywanych działań, aktywa Firmy, ich uzasadnienie ekonomiczne i celowość wydatków, w tym także pod kątem potwierdzenia pierwotnymi dokumentami księgowymi i zgodności z wymaganiami niniejszej Polityki.

4.11. Informowanie o naruszeniach

Każdy Pracownik i Przedstawiciel Firmy, który posiada wiedzę na temat naruszenia lub zamiarów naruszenia postanowień niniejszej Polityki i/lub Obowiązujących przepisów antykorupcyjnych przez Pracowników lub Przedstawicieli Firmy lub przez strony trzecie lub który ma świadomość sygnałów mogących świadczyć o takich naruszeniach lub ich zamiarach, ma obowiązek zgłosić ten fakt w dowolny z poniższych sposobów:

  1. poinformowanie o tym fakcie bezpośredniego przełożonego lub, w przypadku, gdy bezpośredni przełożony ma udział w działaniach, których dotyczy zgłoszenie, przełożonego wyższego szczebla,
  2. skorzystanie z firmowej infolinii lub przesłanie wiadomości bezpośrednio na adres: infosec@kaspersky.com (można to zrobić anonimowo, korzystając z zewnętrznego adresu e-mail),
  3. poinformowanie o tym fakcie dyrektora ds. zgodności lub lokalnego kierownika ds. zgodności.

Firma w miarę możliwości podejmie kroki w celu zapewnienia Pracownikom, którzy w dobrej wierze zgłosili naruszenie postanowień niniejszej Polityki i/lub Obowiązujących przepisów antykorupcyjnych lub jego podejrzanie, ochrony przed nękaniem i wszelkimi innymi przejawami dyskryminacji ze strony osób, których dotyczyło zgłoszenie.

Dodatkowo Firma gwarantuje, że nie wyciągnie konsekwencji (zwolnienie, degradacja, pozbawienie premii itp.) wobec żadnego Pracownika, który zgłosi w dobrej wierze podejrzenie działań o charakterze korupcyjnym lub który odmówi wręczenia lub przyjęcia łapówki lub pełnienia roli pośrednika w ramach działań o charakterze łapowniczym, także w przypadku, gdy taka odmowa spowoduje utratę możliwości uzyskania zysku dla Firmy lub gdy Firma nie uzyska w związku z taką odmową żadnej przewagi handlowej ani innej przewagi nad konkurencją. Działania odwetowe spotkają się z konsekwencjami w postaci postępowania dyscyplinarnego, w tym nawet z wypowiedzeniem umowy o pracę.

Gwarancje Firmy dotyczące niewyciągania odpowiedzialności wobec Pracowników nie dotyczą tych Pracowników, których wina zostanie potwierdzona, oraz przypadków, w których wewnętrzne dochodzenie potwierdzi, że celowo dokonano fałszywego zgłoszenia lub że zgłoszenie miało oszczerczy charakter.

5. Odpowiedzialność

Jako że Firma może ponieść odpowiedzialność z tytułu udziału Pracowników i Przedstawicieli Firmy oraz innych powiązanych z nią stron w działaniach o charakterze korupcyjnym, każde uzasadnione podejrzenie lub potwierdzony przypadek korupcji zostanie poddany procesowi wewnętrznego dochodzenia zgodnie z zasadami Firmy określającymi sposób przeprowadzenia tego rodzaju dochodzenia w kontekście dozwolonym przez obowiązujące ustawodawstwo.

Wobec stron, którym zostanie udowodnione naruszenie postanowień niniejszej Polityki i Obowiązujących przepisów antykorupcyjnych, z inicjatywy Firmy, organów ścigania lub innych podmiotów uczestniczących w procedurze i w oparciu o podstawy określone w Karcie Firmy, w treści procedur wewnętrznych, a w określonych przypadkach i przy wystarczających podstawach także w Obowiązujących przepisach antykorupcyjnych i innych obowiązujących przepisach i regulacjach, może zostać wyciągnięta odpowiedzialność dyscyplinarna, administracyjna, cywilna i karna.

ANTI-CORRUPTION COMPLIANCE POLICY